Экспертиза по корпоративному управлению РФ
Нормативная база: 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. 04.07.2026), 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. 04.07.2026), ГК РФ глава 4, 287-ФЗ от 08.08.2024 (реформа корпоративного управления), 237-ФЗ от 04.07.2026 (порядок формирования совета директоров)
Система органов управления
ООО (14-ФЗ)
| Орган | Статья 14-ФЗ | Обязательность | Компетенция |
|---|
| Общее собрание участников (ОСУ) | ст. 32–39 | Обязательно | Высший орган — вся исключительная компетенция |
| Совет директоров (СД) | ст. 32 п. 2 | Факультативно (предусматривается уставом) | Определяется уставом, не может включать исключительную компетенцию ОСУ |
| Единоличный исполнительный орган (ЕИО) | ст. 40 | Обязательно | Текущее руководство деятельностью |
| Коллегиальный исполнительный орган (КИО) | ст. 41 | Факультативно (предусматривается уставом) | Определяется уставом |
| Ревизионная комиссия (ревизор) | ст. 47 | Факультативно (образуется, если предусмотрено уставом) | Проверка финансово-хозяйственной деятельности |
АО / ПАО (208-ФЗ)
| Орган | Статья 208-ФЗ | Непубличное АО | ПАО |
|---|
| Общее собрание акционеров (ОСА) | ст. 47–63 | Обязательно | Обязательно |
| Совет директоров (наблюдательный совет) | ст. 64–68 | Факультативно (при менее чем 50 акционерах — владельцах голосующих акций) | Обязательно (пять членов, если уставом или решением ОСА не предусмотрено больше) |
| Единоличный исполнительный орган | ст. 69 | Обязательно | Обязательно |
| Коллегиальный исполнительный орган (правление) | ст. 70 | Факультативно | Факультативно |
| Ревизионная комиссия | ст. 85 | Создаётся, если уставом не предусмотрено её отсутствие | Создаётся, только если её наличие предусмотрено уставом |
Общее собрание участников ООО (ст. 32–39 14-ФЗ)
Исключительная компетенция ОСУ (ст. 33 14-ФЗ)
| № | Вопрос | Кворум |
|---|
| 1 | Определение основных направлений деятельности | Простое большинство |
| 2 | Изменение устава, уставного капитала | 2/3 голосов (уставом может быть предусмотрено больше) |
| 3 | Образование и прекращение полномочий исполнительных органов | Простое большинство |
| 4 | Образование ревизионной комиссии, утверждение аудитора | Простое большинство |
| 5 | Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов | Простое большинство |
| 6 | Распределение чистой прибыли | Простое большинство |
| 7 | Принятие решения о реорганизации / ликвидации | Единогласно |
| 8 | Назначение ликвидационной комиссии | Простое большинство |
| 9 | Одобрение крупных сделок > 50% активов | Простое большинство (ст. 46) |
| 10 | Создание филиалов и представительств | 2/3 голосов |
| 11 | Внесение положений о СД / КИО в устав | 2/3 голосов — как изменение устава (ст. 32 п. 2, ст. 33) |
Формы проведения ОСУ (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)
| Форма | Описание |
|---|
| Заседание (очное) | Совместное присутствие участников в месте проведения |
| Заседание с дистанционным участием | Часть участников присутствует дистанционно (видео-конференц-связь); обязательна трансляция и хранение записи |
| Заседание + заочное голосование | Голосование на заседании совмещается с заочным голосованием участников |
| Заочное голосование | Без проведения заседания (опросным путём) |
Важно (с 01.03.2025): При дистанционном заседании необходимо обеспечить возможность физического присутствия участников, если иное не предусмотрено уставом. Запись заседания хранится вместе с протоколом в течение срока хранения. Голосование считается несостоявшимся при существенных технических неполадках.
Идентификация участников при дистанционном участии
| Срок вступления | Способ идентификации |
|---|
| С 01.03.2025 | Допускается дистанционная идентификация |
| С 01.09.2027 | Вступают в силу нормы о конкретных способах идентификации: УКЭП (по умолчанию); в уставе можно предусмотреть НЭП, «Госуслуги» или биометрию |
Порядок созыва ОСУ (ст. 36 14-ФЗ)
| Этап | Срок |
|---|
| Уведомление участников | Не позднее 30 дней до даты проведения |
| Способ уведомления | Заказное письмо по адресу в списке участников (уставом может быть предусмотрен иной способ) |
| Годовое собрание | Не ранее 2 месяцев и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года |
Кворум ОСУ (ст. 37 14-ФЗ)
- Общий кворум: участники, обладающие в совокупности более 50% голосов (уставом может быть предусмотрен более высокий порог)
- При отсутствии кворума — повторное собрание с той же повесткой
Нотариальное удостоверение
| Ситуация | Требование | Основание |
|---|
| Состав участников и принятые решения | Нотариальное удостоверение обязательно, если иной способ не предусмотрен уставом (единогласно) или не установлен законом | ст. 67.1 ГК РФ |
| Решение единственного участника | Нотариальное удостоверение обязательно (с 25.12.2019 — по позиции ВС РФ, с 01.09.2024 — прямо в законе) | ст. 39 14-ФЗ (в ред. 287-ФЗ) |
| Избрание ЕИО (генерального директора) | Нотариальное удостоверение обязательно (с 01.09.2024) | ст. 40 п. 1 14-ФЗ (в ред. 287-ФЗ) |
Общее собрание акционеров АО (ст. 47–63 208-ФЗ)
Исключительная компетенция ОСА (ст. 48 208-ФЗ)
| № | Вопрос | Кворум |
|---|
| 1 | Изменение устава | 3/4 голосов акционеров, принимающих участие |
| 2 | Реорганизация | 3/4 голосов |
| 3 | Ликвидация, назначение ликвидационной комиссии | 3/4 голосов |
| 4 | Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций | 3/4 голосов |
| 5 | Увеличение уставного капитала путём увеличения номинала | Простое большинство |
| 6 | Уменьшение уставного капитала | Простое большинство |
| 7 | Избрание/прекращение полномочий СД | Кумулятивное голосование (обязательно во всех АО) |
| 8 | Избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора | Простое большинство |
| 9 | Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности | Простое большинство |
| 10 | Распределение прибыли, объявление дивидендов | Простое большинство |
| 11 | Одобрение крупных сделок > 50% активов | 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в ОСА |
| 12 | Приобретение обществом размещённых акций | Простое большинство |
Виды ОСА
| Вид | Описание | Срок |
|---|
| Годовое | Обязательно ежегодно; утверждение годового отчёта, избрание СД, аудитора, распределение прибыли | Не ранее 2 мес. и не позднее 6 мес. после окончания финансового года |
| Внеочередное | По решению СД, по требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционеров с ≥10% голосующих акций | В течение 40 дней с момента поступления требования (ст. 55) |
Формы проведения ОСА (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)
| Форма | Описание |
|---|
| Заседание (очное) | Совместное присутствие акционеров |
| Заседание с дистанционным участием | Часть акционеров участвует посредством электронных/технических средств |
| Заседание + заочное голосование | Смешанная форма |
| Заочное голосование | Без проведения заседания (бюллетени / электронное голосование) |
Ограничение для заочного голосования (ст. 50 208-ФЗ): Заочным голосованием нельзя принимать решения об избрании СД, ревизионной комиссии, утверждении аудиторской организации, годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности — допустимо заседание, совмещённое с заочным голосованием. Временное послабление 494-ФЗ (отдельные АО) действовало до 31.12.2025 и не продлевалось: с 01.01.2026 ограничение применяется без исключений.
Кворум ОСА (ст. 58 208-ФЗ)
| Собрание | Кворум |
|---|
| Первичное | Акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосующих акций |
| Повторное (при отсутствии кворума) | Не менее 30% голосующих акций (для обществ с числом акционеров более 500 000 уставом может быть установлен меньший кворум) |
| Для вопросов, требующих 3/4 | Кворум не менее 50% голосующих акций (применяется и к повторному) |
Сроки для акционеров (внесение вопросов в повестку, ст. 53 208-ФЗ)
| Действие | Срок | Примечание |
|---|
| Внесение предложений по повестке дня годового ОСА | С 1 июля текущего года по 31 января следующего (ред. 287-ФЗ) | Уставом может быть предусмотрен иной срок |
| Кто вправе | Акционеры, владеющие ≥2% голосующих акций | — |
Протокол ОСА
| Аспект | Требование |
|---|
| Составление | Не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания (ст. 63 208-ФЗ) |
| Подписание | Председательствующий и секретарь |
| Электронный протокол | С 01.03.2025 — протокол заочного ОСА может подписываться УКЭП председателя СД |
| Подтверждение факта решения (ПАО) | Регистратор (держатель реестра) |
| Хранение | Постоянно по месту нахождения исполнительного органа |
Совет директоров
Формирование СД
| Параметр | ООО (ст. 32 14-ФЗ) | Непубличное АО (ст. 64–66 208-ФЗ) | ПАО (ст. 64–66 208-ФЗ) |
|---|
| Обязательность | Факультативно | Факультативно (при менее чем 50 акционерах можно не создавать) | Обязательно |
| Минимум членов | Определяется уставом | 3 (если уставом или решением ОСА не предусмотрено больше) | 5 (более 1000 акционеров — 7, более 10 000 — 9) |
| Голосование | Определяется уставом | Кумулятивное (обязательно) | Кумулятивное (обязательно) |
| Срок полномочий | До следующего ОСУ (уставом — иной) | До следующего годового ОСА | До следующего годового ОСА |
Временная норма 292-ФЗ: По ч. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 № 292-ФЗ общее собрание акционеров в 2023–2025 годах могло избрать совет директоров на срок до третьего годового ОСА с момента избрания; на решения 2026 года эта возможность не распространяется — действует общее правило ст. 66 (до следующего годового заседания ОСА).
Компетенция СД (ст. 65 208-ФЗ)
| № | Вопрос |
|---|
| 1 | Определение приоритетных направлений деятельности общества |
| 2 | Созыв годового и внеочередного ОСА, определение повестки |
| 3 | Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций (если предусмотрено уставом) |
| 4 | Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг |
| 5 | Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг |
| 6 | Образование ЕИО и досрочное прекращение его полномочий (если уставом отнесено к СД) |
| 7 | Рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты |
| 8 | Одобрение крупных сделок 25–50% балансовой стоимости активов |
| 9 | Одобрение сделок с заинтересованностью |
| 10 | Утверждение регистратора и условий договора с ним |
| 11 | Иные вопросы, предусмотренные 208-ФЗ и уставом |
Кворум СД
| Параметр | Значение |
|---|
| Кворум | Не менее 1/2 от числа избранных членов СД (уставом может быть предусмотрено более) |
| Решения | Принимаются большинством голосов присутствующих (если уставом не предусмотрено большее число) |
| Право голоса | Каждый член имеет 1 голос; передача голоса не допускается |
Формы заседания СД (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)
| Форма | Описание |
|---|
| Очное заседание | Совместное физическое присутствие |
| Заседание с дистанционным участием | Часть членов присутствует через электронные средства связи (видео, конференция); не требуется обеспечивать возможность офлайн-участия |
| Заочное голосование | Опросным путём без проведения заседания |
Комитеты СД (рекомендации Кодекса корпоративного управления ЦБ РФ)
| Комитет | Функция | Обязательность |
|---|
| Комитет по аудиту | Контроль финансовой отчётности, внутренний аудит, взаимодействие с внешним аудитором | Обязательно для ПАО (п. 3 ст. 64 208-ФЗ); обязательно для кредитных организаций |
| Комитет по номинациям | Подбор кандидатов в СД и исполнительные органы, оценка работы СД | Рекомендуется для ПАО |
| Комитет по вознаграждениям | Политика вознаграждения членов СД и исполнительных органов | Рекомендуется для ПАО |
| Комитет по стратегии | Стратегическое планирование, инвестиционные проекты | Факультативно |
Ответственность членов СД (ст. 71 208-ФЗ, ст. 44 14-ФЗ)
| Стандарт | Содержание |
|---|
| Добросовестность и разумность | Члены СД обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах общества (ст. 53.1 ГК РФ) |
| Солидарная ответственность | За убытки, причинённые обществу виновными действиями / бездействием; освобождаются члены, голосовавшие против или не участвовавшие |
| Срок давности | 3 года (общий срок исковой давности) |
Единоличный исполнительный орган (ЕИО)
ЕИО в ООО (ст. 40 14-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Наименование | Генеральный директор, президент и др. (определяется уставом) |
| Избрание | ОСУ (если уставом не отнесено к компетенции СД) |
| Срок полномочий | Определяется уставом |
| Может быть | Физическое лицо; управляющая организация / управляющий ИП (ст. 42 14-ФЗ) |
| Нотариальное удостоверение назначения | Обязательно с 01.09.2024 (ст. 67.1 ГК РФ) |
ЕИО в АО (ст. 69 208-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Наименование | Директор, генеральный директор (определяется уставом) |
| Избрание | ОСА или СД (если уставом отнесено к компетенции СД) |
| Срок полномочий | Определяется уставом |
| Может быть | Физическое лицо; управляющая организация / управляющий ИП |
Компетенция ЕИО
- Без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы
- Совершает сделки от имени общества
- Утверждает штатное расписание, издаёт приказы
- Действует в пределах, определённых уставом, внутренними документами, решениями ОСУ/ОСА и СД
Множественность ЕИО (ст. 65.3 ГК РФ)
| Тип | Описание |
|---|
| Совместное действие | Несколько ЕИО действуют только вместе (каждая сделка требует подписи всех) |
| Независимое действие | Каждый ЕИО действует независимо от другого |
| Смешанный | Часть полномочий — совместно, часть — независимо |
Коллегиальный исполнительный орган (КИО)
КИО в ООО (ст. 41 14-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Обязательность | Факультативно (предусматривается уставом) |
| Наименование | Правление, дирекция и др. |
| Компетенция | Определяется уставом; не может включать вопросы из исключительной компетенции ОСУ |
| Председатель | ЕИО (лицо, осуществляющее функции генерального директора) |
КИО в АО (ст. 70 208-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Обязательность | Факультативно (предусматривается уставом) |
| Образование | ОСА или СД (если уставом отнесено к компетенции СД) |
| Подотчётность | ОСА и СД |
| Председатель | ЕИО |
Ревизионная комиссия и аудит
Ревизионная комиссия
| Параметр | ООО (ст. 47 14-ФЗ) | АО (ст. 85 208-ФЗ) |
|---|
| Обязательность | Факультативно — только если образование предусмотрено уставом (правило «более 15 участников» отменено с 01.01.2023) | Непубличное АО — создаётся, если уставом не предусмотрено её отсутствие; ПАО — только если предусмотрена уставом |
| Избрание | ОСУ | ОСА |
| Функция | Проверка финансово-хозяйственной деятельности по итогам года и в любое время по инициативе | Проверка финансово-хозяйственной деятельности |
| Ограничение | Членами не могут быть члены СД, ЕИО и КИО | Членами не могут быть члены СД, ЕИО и КИО |
Обязательный аудит
| Критерий | Значение | Основание |
|---|
| ПАО | Обязательный ежегодный аудит | ст. 88 208-ФЗ |
| Непубличное АО | Обязательный ежегодный аудит независимо от выручки и активов | ст. 88 208-ФЗ, 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» |
| ООО | Обязательный, если доход >800 млн руб. или сумма активов >400 млн руб. | 307-ФЗ |
| Утверждение аудитора | ОСУ/ОСА | ст. 48 208-ФЗ, ст. 33 14-ФЗ |
Права участников / акционеров
Основные права участников ООО (ст. 8 14-ФЗ)
| Право | Содержание |
|---|
| Участие в управлении | Участие в ОСУ, голосование по всем вопросам компетенции |
| Распределение прибыли | Получение части чистой прибыли пропорционально долям |
| Информация | Получение информации о деятельности общества, ознакомление с бухгалтерской документацией |
| Отчуждение доли | Продажа, дарение, передача доли (с учётом преимущественного права) |
| Выход из общества | Если предусмотрено уставом — путём подачи заявления; выплата действительной стоимости доли |
| Ликвидационная квота | Получение части имущества при ликвидации |
Основные права акционеров АО (208-ФЗ)
| Право | Статья | Содержание |
|---|
| Участие в ОСА | ст. 31, 32 | Голосование по вопросам компетенции ОСА |
| Дивиденды | ст. 42–43 | Получение объявленных дивидендов |
| Информация | ст. 89–91 | Доступ к документам общества |
| Преимущественное право | ст. 40–41 | Приобретение дополнительных акций пропорционально имеющимся (при допэмиссии) |
| Требование выкупа акций | ст. 75–76 | Выкуп обществом при реорганизации, крупной сделке, изменении устава (ограничивающем права) |
| Ликвидационная квота | ст. 23 | Получение части имущества при ликвидации |
| Иск о возмещении убытков | ст. 71 | Акционеры с ≥1% акций — иск к директору / членам СД |
Информационные права акционеров (ст. 89–91 208-ФЗ)
| Документ | Доступ |
|---|
| Устав, изменения к нему | Любой акционер |
| Протоколы ОСА | Любой акционер |
| Списки аффилированных лиц | Любой акционер |
| Годовые отчёты | Любой акционер |
| Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность | Любой акционер |
| Протоколы заседаний СД, информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчёты оценщиков | Акционеры с ≥1% голосующих акций |
| Документы бухгалтерского учёта, протоколы заседаний КИО | Акционеры с ≥25% голосующих акций |
Новелла (с 02.01.2026): Указание ЦБ РФ от 02.10.2025 № 7199-У актуализирует порядок предоставления АО документов или их копий акционерам (п. 11 ст. 91 208-ФЗ). Новые правила включают расширенный перечень документов и уточнённые сроки предоставления.
Преимущественное право покупки доли ООО (ст. 21 14-ФЗ, в ред. 186-ФЗ от 07.07.2025)
Новелла (с 01.09.2025): Ранее преимущественное право покупки доли при продаже третьему лицу было императивным (неотменяемым). С 01.09.2025 — диспозитивное.
| Возможность | Описание |
|---|
| Отказ от ПП в уставе | Устав может предусматривать неприменение ПП: для всех участников; для отдельных поимённо; для участников с определёнными признаками (размер доли и т.д.) |
| Условное ПП | Реализация ПП может быть обусловлена наступлением/ненаступлением определённых обстоятельств |
| Включение в устав | При учреждении или позднее — по единогласному решению ОСУ |
| Исключение из устава | Решением ОСУ — 2/3 голосов (уставом может быть предусмотрено больше) |
| Нотариальное удостоверение | Факт принятия решения и состав присутствующих удостоверяются нотариально |
| Ограничение | Нельзя одновременно предусматривать ПП по цене третьего лица и ПП по заранее определённой цене |
Распределение прибыли и дивиденды
ООО — распределение прибыли (ст. 28–29 14-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Периодичность | Ежеквартально, раз в полгода или раз в год (определяется ОСУ) |
| Пропорциональность | Пропорционально долям (уставом может быть предусмотрен иной порядок) |
| Срок выплаты | 60 дней с момента принятия решения (уставом может быть предусмотрен менее длительный) |
| Срок истребования | 3 года с момента истечения срока выплаты (уставом — до 5 лет) |
Ограничения на распределение прибыли ООО (ст. 29 14-ФЗ)
Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- До полной оплаты уставного капитала
- До выплаты действительной стоимости доли (части доли) выбывающему участнику
- Если на момент решения общество отвечает признакам банкротства или будет им соответствовать в результате выплаты
- Если стоимость чистых активов < уставного капитала + резервного фонда (или станет меньше после выплаты)
АО — дивиденды (ст. 42–43 208-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|---|
| Периодичность | По результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев и/или года |
| Решение об объявлении | ОСА (размер не может превышать рекомендованный СД) |
| Срок выплаты номинальным держателям и доверительным управляющим | 10 рабочих дней с даты определения лиц, имеющих право на получение |
| Срок выплаты иным акционерам | 25 рабочих дней с даты определения лиц |
| Срок истребования | 3 года (уставом — до 5 лет) с даты принятия решения о выплате |
Ограничения на выплату дивидендов АО (ст. 43 208-ФЗ)
Общество не вправе объявлять дивиденды:
- До полной оплаты уставного капитала
- До выкупа всех акций по требованию акционеров (ст. 76)
- Если на день решения общество отвечает признакам банкротства
- Если стоимость чистых активов < уставного капитала + резервного фонда + превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номиналом
Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ)
Определение и стороны
| Параметр | Значение |
|---|
| Стороны | Участники (все или часть) хозяйственного общества |
| Предмет | Обязанности сторон по осуществлению корпоративных прав определённым образом или воздержанию от их осуществления |
| Форма | Единый документ, подписанный всеми сторонами |
| Стороной может быть | Также кредитор или иное третье лицо (ст. 67.2 п. 9 ГК) |
Возможные условия корпоративного договора
| Условие | Описание |
|---|
| Голосование определённым образом | Обязательство голосовать «за» или «против» по отдельным вопросам ОСУ/ОСА |
| Согласованное определение цены | Совместное определение цены при приобретении/отчуждении долей/акций |
| Tag-along / Drag-along | Право присоединиться к продаже / обязанность продать вместе с мажоритарием |
| Lock-up | Запрет на отчуждение долей/акций в течение определённого срока |
| Deadlock | Механизм разрешения тупиковых ситуаций (Russian roulette, Texas shoot-out и др.) |
| Распределение мест в СД | Обязательство голосовать за определённых кандидатов в СД |
Раскрытие информации
| Тип общества | Требование |
|---|
| ООО | Уведомить общество о заключении корпоративного договора (ст. 8 п. 3 14-ФЗ) |
| Непубличное АО | Уведомить общество (ст. 32.1 208-ФЗ) |
| ПАО | Раскрыть информацию о заключении в порядке, установленном ЦБ РФ |
Последствия нарушения
- Нарушение корпоративного договора не является основанием для признания недействительными решений органов общества
- Сделка, совершённая в нарушение корпоративного договора, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях
Внутренние документы общества
Обязательные внутренние документы (ПАО)
| Документ | Основание |
|---|
| Устав | ст. 11 208-ФЗ |
| Положение об общем собрании акционеров | Рекомендуется (порядок определяется уставом/ОСА/СД) |
| Положение о совете директоров | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Положение о комитетах СД | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Положение о правлении | При наличии КИО |
| Положение о вознаграждении органов управления | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Политика управления рисками | Рекомендуется для ПАО |
| Дивидендная политика | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Кодекс корпоративной этики | Рекомендуется для ПАО |
Утверждение внутренних документов
| Документ | Кто утверждает |
|---|
| Устав | ОСУ/ОСА |
| Положения об органах управления | ОСА / СД (в пределах компетенции) |
| Документы по текущей деятельности | ЕИО (в пределах компетенции) |
Изменения 2024–2026 — сводная таблица
| Закон | Дата вступления | Суть изменения |
|---|
| 287-ФЗ от 08.08.2024 | 01.03.2025 | Дистанционные собрания ОСУ/ОСА, электронные протоколы (УКЭП), заседания СД с дистанционным участием, изменение сроков внесения предложений в повестку ОСА |
| 287-ФЗ от 08.08.2024 | 01.09.2024 | Нотариальное удостоверение решения о назначении ЕИО в ООО |
| 287-ФЗ от 08.08.2024 | 01.09.2027 | Вступление в силу норм о конкретных способах идентификации при дистанционном участии (УКЭП, НЭП, ЕСИА, биометрия) |
| 494-ФЗ от 26.12.2024 | 01.03.2025 – 31.12.2025 (не продлён) | Для отдельных АО из перечня Правительства — разрешено заочное голосование по вопросам, обычно требующим заседания (избрание СД, утверждение отчёта), при одобрении СД; с 01.01.2026 послабление не действует |
| 178-ФЗ от 24.06.2025 / 201-ФЗ от 07.07.2025 | 01.08.2025 | Отмена запрета «матрёшек» — ООО/АО из одного лица может быть единственным участником/акционером другого (ранее запрещено п. 2 ст. 66 ГК); решение единственного акционера не требует нотариального подтверждения (если иное не в уставе) |
| 186-ФЗ от 07.07.2025 | 01.09.2025 | Преимущественное право покупки доли ООО — диспозитивное; уставом можно отменить ПП для всех/отдельных участников; условное ПП |
| Указание ЦБ № 7199-У от 02.10.2025 | 02.01.2026 | Новый порядок предоставления АО документов/копий акционерам (п. 11 ст. 91 208-ФЗ); Указание № 5182-У от 28.06.2019 утратило силу |
| 237-ФЗ от 04.07.2026 | 15.07.2026 | Порядок выбытия членов СД АО и ООО (смерть; судебные акты о недееспособности, безвестном отсутствии, объявлении умершим; судебный акт, препятствующий осуществлению полномочий; уведомление об отказе от полномочий) и доизбрание членов СД — только если предусмотрено уставом, без кумулятивного голосования, не менее 3/4 голосов участвующих и при менее 2% голосов «против» |
Сводная таблица ключевых порогов и сроков
| Параметр | ООО | АО / ПАО |
|---|
| Кворум ОСУ/ОСА | >50% голосов | >50% голосующих акций (повторное: ≥30%) |
| Изменение устава | 2/3 голосов ОСУ | 3/4 голосов ОСА |
| Реорганизация/ликвидация | Единогласно | 3/4 голосов ОСА |
| Крупная сделка >50% | Простое большинство ОСУ | 3/4 голосов ОСА |
| Крупная сделка 25–50% | СД (если отнесено уставом) или ОСУ | СД (единогласно) |
| Срок выплаты дивидендов | 60 дней | 10/25 рабочих дней |
| Истребование дивидендов | 3 года (до 5 по уставу) | 3 года (до 5 по уставу) |
| Годовое собрание | 2–4 мес. после окончания фин. года | 2–6 мес. после окончания фин. года |
| Уведомление о собрании | 30 дней | 21 день (общее правило); 30 дней — при реорганизации в повестке |
| Минимум членов СД (ПАО) | — | 5 (непубличное АО — 3) |
| Кворум СД | ≥1/2 избранных | ≥1/2 избранных |
| Обязательный аудит | Доход >800 млн или активы >400 млн | Все АО — всегда, независимо от показателей |
| Право на иск к директору | Любой участник | ≥1% голосующих акций |
| Право на внесение предложений в повестку | Любой участник | ≥2% голосующих акций |
| Обязательная ревизионная комиссия | Нет (только по уставу) | Нет (непубличное АО — если уставом не исключена) |
При ответах ОБЯЗАТЕЛЬНО указывай:
- Конкретные статьи законов (14-ФЗ, 208-ФЗ, ГК РФ) с точными номерами
- Различия между ООО, непубличным АО и ПАО по каждому вопросу
- Кворумы и порядок принятия решений для каждого органа
- Актуальные изменения 2024–2026 (287-ФЗ, 178-ФЗ, 186-ФЗ, 201-ФЗ, 494-ФЗ, 237-ФЗ)
- Сроки (созыв собраний, выплата дивидендов, полномочия СД)
- Права участников/акционеров с указанием пороговых значений
- Требования к внутренним документам (для ПАО — рекомендации Кодекса корпоративного управления ЦБ)