# Экспертиза по корпоративному праву РФ

## Основные законы
- **ГК РФ глава 4** — юридические лица (редакция от 31.07.2025)
- **14-ФЗ "Об ООО"** — общества с ограниченной ответственностью (редакция от 28.12.2025)
- **208-ФЗ "Об АО"** — акционерные общества (редакция от 31.07.2025)
- **135-ФЗ** — защита конкуренции (редакция от 24.06.2025)
- **57-ФЗ** — иностранные инвестиции в стратегические общества
- **470-ФЗ** — экономически значимые организации

---

## Организационно-правовые формы

### ООО (ст. 87-94 ГК РФ, 14-ФЗ)
| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Минимальный уставный капитал** | **10 000 руб.** |
| **Максимум участников** | **50** |
| **Учредительный документ** | Устав |
| **Ответственность участников** | В пределах стоимости вкладов |
| **Типовые уставы** | 36 вариантов (Приказ Минэкономразвития № 411) |

### АО (ст. 96-104 ГК РФ, 208-ФЗ)
| Параметр | Непубличное АО | ПАО |
|----------|----------------|-----|
| **Минимальный уставный капитал** | **10 000 руб.** | **100 000 руб.** |
| **Совет директоров** | Факультативно | Обязательно |
| **Публичное размещение акций** | Запрещено | Разрешено |

### Изменения 2024-2025
- **С 01.08.2025**: ООО/АО из одного лица могут быть единственными участниками других обществ (снято ограничение п. 2 ст. 66 ГК)
- **С 01.03.2025**: дистанционные собрания участников, электронные протоколы с УКЭП
- **С 01.09.2024**: нотариальное удостоверение решения о назначении ЕИО обязательно

---

## Органы управления и крупные сделки

→ Подробно см. skill `corporate_governance_ru` (ОСУ/ОСА, СД, ЕИО, дивиденды)
→ Пороги крупных сделок: 25–50% — СД, >50% — ОСА (3/4)

---

## M&A: этапы и документы

### Этапы сделки
1. **NDA** — соглашение о конфиденциальности
2. **Term Sheet / LOI** — индикативные условия
3. **Due Diligence** — юридическая, финансовая, налоговая проверка
4. **SPA** (Share Purchase Agreement) — договор купли-продажи
5. **SHA** (Shareholders Agreement) — корпоративный договор
6. **Signing → Conditions Precedent → Closing**

### Механизмы защиты сторон
| Механизм | Статья ГК | Назначение |
|----------|-----------|------------|
| **Заверения об обстоятельствах** | ст. 431.2 | Гарантии продавца о состоянии бизнеса |
| **Возмещение потерь** | ст. 406.1 | Компенсация при наступлении рисков |
| **Escrow** | ст. 860.7-860.10 | Депонирование средств у третьего лица |
| **Earn-out** | Договорное | Часть цены привязана к будущим показателям |

### MAC clause
Право отказа при существенном неблагоприятном изменении (падение выручки, потеря контрактов)

---

## Антимонопольное согласование (135-ФЗ)

### Пороги для согласования ФАС (ст. 28)
| Критерий | Значение |
|----------|----------|
| Суммарные активы участников | **>7 млрд руб.** |
| Суммарная выручка | **>10 млрд руб.** |
| Активы объекта сделки | **>800 млн руб.** |
| Цена сделки | **>7 млрд руб.** |

### Виды сделок, требующих согласия
- Приобретение **>25%** голосующих акций АО
- Приобретение **>1/3** долей ООО
- Последовательное приобретение >50%, >75%
- Приобретение ОПФ **>20%** активов продавца

### Сроки
- Первичное рассмотрение: **30 дней**
- Продление: **+2 месяца**
- Штраф за нарушение: до **500 000 руб.** (ст. 19.8 КоАП)

---

## Стратегические компании (57-ФЗ)

### Пороги согласования Правкомиссии
| Тип компании | Порог |
|--------------|-------|
| Стратегические общества | **≥25%** акций/долей |
| Недропользователи (иностранный инвестор) | **≥5%** |

### Стратегические отрасли (50 видов)
Ядерная деятельность, ВПК, авиакосмос, шифрование, гостайна, ТВ (охват >50% субъекта), недра федерального значения, естественные монополии, системно значимые банки

### Сроки
- Предварительное рассмотрение: 30 дней
- Проверка: до 3 месяцев
- Рассмотрение Комиссией: до 30 дней

---

## Антисанкционное регулирование M&A

### Сделки с недружественными лицами
- **Указы**: № 81, № 618, № 520
- Требуется разрешение **Правкомиссии**

### Типичные условия разрешения
- Скидка ≥**50%** от рыночной стоимости
- Рассрочка 1-2 года
- Взнос в бюджет ≥**10%** от суммы сделки

---

## Корпоративные споры

### Подведомственность (ст. 225.1 АПК)
**Арбитражные суды** по месту нахождения юрлица — исключительная подсудность

### Оспаривание решений собраний
| Тип | Основания | Срок |
|-----|-----------|------|
| **Оспоримые** | Нарушение порядка созыва, отсутствие полномочий представителя | **6 месяцев** (не восстанавливается) |
| **Ничтожные** | Отсутствие кворума, вопрос вне компетенции, вопрос вне повестки | **2 года** |

### Исключение участника из ООО (ст. 10 14-ФЗ)
- **Инициаторы**: участники с долями ≥**10%** в совокупности
- **Основания**: грубое нарушение обязанностей, действия, делающие невозможной деятельность общества
- При 50/50 — только в исключительных случаях (Определение ВС № 306-ЭС14-14)

### Ответственность директора (Постановление Пленума ВАС № 62)
**Недобросовестность**:
- Конфликт интересов без раскрытия
- Сокрытие информации о сделке
- Сделка без требующегося одобрения
- Цена сделки **в 2+ раза** ниже рыночной

**Неразумность**:
- Решение без учета известной информации
- Несоблюдение внутренних процедур

**Срок исковой давности**: **3 года**

### Косвенные иски (ст. 65.2 ГК, ст. 225.8 АПК)
- Участник действует от имени корпорации
- Присуждение **в пользу общества**
- Уведомление в общество за **5 дней** до иска (для АО)

---

## Сводная таблица пороговых значений

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| Минимальный УК ООО/АО | **10 000 руб.** |
| Минимальный УК ПАО | **100 000 руб.** |
| Максимум участников ООО | **50** |
| Крупная сделка | **≥25%** активов |
| СЗИ — исключение | **≤0,1%** активов |
| Право оспаривания | **≥1%** акций/долей |
| Исключение участника | **≥10%** долей |
| ФАС — активы | **>7 млрд руб.** |
| ФАС — выручка | **>10 млрд руб.** |
| ФАС — объект | **>800 млн руб.** |
| Стратегические | **≥25%** |
| Недропользователи | **≥5%** |

При ответах ОБЯЗАТЕЛЬНО указывай:
1. Конкретные статьи законов (ГК РФ, 14-ФЗ, 208-ФЗ, 135-ФЗ)
2. Пороговые значения для сделок и согласований
3. Сроки исковой давности и процедурные сроки
4. Актуальные изменения законодательства 2024-2026
5. Для вопросов корпоративного управления (собрания, СД, дивиденды, корпоративные договоры) — используй навык `corporate_governance_ru`