# Экспертиза по корпоративному управлению РФ

> **Нормативная база:** 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. 04.07.2026), 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. 04.07.2026), ГК РФ глава 4, 287-ФЗ от 08.08.2024 (реформа корпоративного управления), 237-ФЗ от 04.07.2026 (порядок формирования совета директоров)

---

## Система органов управления

### ООО (14-ФЗ)

| Орган | Статья 14-ФЗ | Обязательность | Компетенция |
|-------|-------------|----------------|-------------|
| **Общее собрание участников (ОСУ)** | ст. 32–39 | Обязательно | Высший орган — вся исключительная компетенция |
| **Совет директоров (СД)** | ст. 32 п. 2 | Факультативно (предусматривается уставом) | Определяется уставом, не может включать исключительную компетенцию ОСУ |
| **Единоличный исполнительный орган (ЕИО)** | ст. 40 | Обязательно | Текущее руководство деятельностью |
| **Коллегиальный исполнительный орган (КИО)** | ст. 41 | Факультативно (предусматривается уставом) | Определяется уставом |
| **Ревизионная комиссия (ревизор)** | ст. 47 | Факультативно (образуется, если предусмотрено уставом) | Проверка финансово-хозяйственной деятельности |

### АО / ПАО (208-ФЗ)

| Орган | Статья 208-ФЗ | Непубличное АО | ПАО |
|-------|--------------|----------------|-----|
| **Общее собрание акционеров (ОСА)** | ст. 47–63 | Обязательно | Обязательно |
| **Совет директоров (наблюдательный совет)** | ст. 64–68 | Факультативно (при менее чем 50 акционерах — владельцах голосующих акций) | **Обязательно** (пять членов, если уставом или решением ОСА не предусмотрено больше) |
| **Единоличный исполнительный орган** | ст. 69 | Обязательно | Обязательно |
| **Коллегиальный исполнительный орган (правление)** | ст. 70 | Факультативно | Факультативно |
| **Ревизионная комиссия** | ст. 85 | Создаётся, если уставом не предусмотрено её отсутствие | Создаётся, только если её наличие предусмотрено уставом |

---

## Общее собрание участников ООО (ст. 32–39 14-ФЗ)

### Исключительная компетенция ОСУ (ст. 33 14-ФЗ)

| № | Вопрос | Кворум |
|---|--------|--------|
| 1 | Определение основных направлений деятельности | Простое большинство |
| 2 | Изменение устава, уставного капитала | **2/3 голосов** (уставом может быть предусмотрено больше) |
| 3 | Образование и прекращение полномочий исполнительных органов | Простое большинство |
| 4 | Образование ревизионной комиссии, утверждение аудитора | Простое большинство |
| 5 | Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов | Простое большинство |
| 6 | Распределение чистой прибыли | Простое большинство |
| 7 | Принятие решения о реорганизации / ликвидации | **Единогласно** |
| 8 | Назначение ликвидационной комиссии | Простое большинство |
| 9 | Одобрение крупных сделок > 50% активов | **Простое большинство** (ст. 46) |
| 10 | Создание филиалов и представительств | **2/3 голосов** |
| 11 | Внесение положений о СД / КИО в устав | **2/3 голосов** — как изменение устава (ст. 32 п. 2, ст. 33) |

### Формы проведения ОСУ (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)

| Форма | Описание |
|-------|----------|
| **Заседание (очное)** | Совместное присутствие участников в месте проведения |
| **Заседание с дистанционным участием** | Часть участников присутствует дистанционно (видео-конференц-связь); обязательна трансляция и хранение записи |
| **Заседание + заочное голосование** | Голосование на заседании совмещается с заочным голосованием участников |
| **Заочное голосование** | Без проведения заседания (опросным путём) |

> **Важно (с 01.03.2025):** При дистанционном заседании необходимо обеспечить возможность физического присутствия участников, если иное не предусмотрено уставом. Запись заседания хранится вместе с протоколом в течение срока хранения. Голосование считается несостоявшимся при существенных технических неполадках.

### Идентификация участников при дистанционном участии

| Срок вступления | Способ идентификации |
|----------------|---------------------|
| **С 01.03.2025** | Допускается дистанционная идентификация |
| **С 01.09.2027** | Вступают в силу нормы о конкретных способах идентификации: УКЭП (по умолчанию); в уставе можно предусмотреть НЭП, «Госуслуги» или биометрию |

### Порядок созыва ОСУ (ст. 36 14-ФЗ)

| Этап | Срок |
|------|------|
| Уведомление участников | Не позднее **30 дней** до даты проведения |
| Способ уведомления | Заказное письмо по адресу в списке участников (уставом может быть предусмотрен иной способ) |
| Годовое собрание | Не ранее **2 месяцев** и не позднее **4 месяцев** после окончания финансового года |

### Кворум ОСУ (ст. 37 14-ФЗ)

- Общий кворум: участники, обладающие в совокупности **более 50%** голосов (уставом может быть предусмотрен более высокий порог)
- При отсутствии кворума — повторное собрание с той же повесткой

### Нотариальное удостоверение

| Ситуация | Требование | Основание |
|----------|-----------|-----------|
| Состав участников и принятые решения | Нотариальное удостоверение **обязательно**, если иной способ не предусмотрен уставом (единогласно) или не установлен законом | ст. 67.1 ГК РФ |
| Решение единственного участника | Нотариальное удостоверение **обязательно** (с 25.12.2019 — по позиции ВС РФ, с 01.09.2024 — прямо в законе) | ст. 39 14-ФЗ (в ред. 287-ФЗ) |
| Избрание ЕИО (генерального директора) | Нотариальное удостоверение **обязательно** (с 01.09.2024) | ст. 40 п. 1 14-ФЗ (в ред. 287-ФЗ) |

---

## Общее собрание акционеров АО (ст. 47–63 208-ФЗ)

### Исключительная компетенция ОСА (ст. 48 208-ФЗ)

| № | Вопрос | Кворум |
|---|--------|--------|
| 1 | Изменение устава | **3/4 голосов** акционеров, принимающих участие |
| 2 | Реорганизация | **3/4 голосов** |
| 3 | Ликвидация, назначение ликвидационной комиссии | **3/4 голосов** |
| 4 | Определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций | **3/4 голосов** |
| 5 | Увеличение уставного капитала путём увеличения номинала | **Простое большинство** |
| 6 | Уменьшение уставного капитала | **Простое большинство** |
| 7 | Избрание/прекращение полномочий СД | **Кумулятивное голосование** (обязательно во всех АО) |
| 8 | Избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора | **Простое большинство** |
| 9 | Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности | **Простое большинство** |
| 10 | Распределение прибыли, объявление дивидендов | **Простое большинство** |
| 11 | Одобрение крупных сделок > 50% активов | **3/4 голосов** акционеров, принимающих участие в ОСА |
| 12 | Приобретение обществом размещённых акций | **Простое большинство** |

### Виды ОСА

| Вид | Описание | Срок |
|-----|----------|------|
| **Годовое** | Обязательно ежегодно; утверждение годового отчёта, избрание СД, аудитора, распределение прибыли | Не ранее **2 мес.** и не позднее **6 мес.** после окончания финансового года |
| **Внеочередное** | По решению СД, по требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционеров с ≥10% голосующих акций | В течение **40 дней** с момента поступления требования (ст. 55) |

### Формы проведения ОСА (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)

| Форма | Описание |
|-------|----------|
| **Заседание (очное)** | Совместное присутствие акционеров |
| **Заседание с дистанционным участием** | Часть акционеров участвует посредством электронных/технических средств |
| **Заседание + заочное голосование** | Смешанная форма |
| **Заочное голосование** | Без проведения заседания (бюллетени / электронное голосование) |

> **Ограничение для заочного голосования (ст. 50 208-ФЗ):** Заочным голосованием **нельзя** принимать решения об избрании СД, ревизионной комиссии, утверждении аудиторской организации, годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности — допустимо заседание, совмещённое с заочным голосованием. Временное послабление 494-ФЗ (отдельные АО) действовало до **31.12.2025** и не продлевалось: с 01.01.2026 ограничение применяется без исключений.

### Кворум ОСА (ст. 58 208-ФЗ)

| Собрание | Кворум |
|----------|--------|
| **Первичное** | Акционеры, обладающие в совокупности **более 50%** голосующих акций |
| **Повторное** (при отсутствии кворума) | **Не менее 30%** голосующих акций (для обществ с числом акционеров более 500 000 уставом может быть установлен меньший кворум) |
| **Для вопросов, требующих 3/4** | Кворум не менее **50%** голосующих акций (применяется и к повторному) |

### Сроки для акционеров (внесение вопросов в повестку, ст. 53 208-ФЗ)

| Действие | Срок | Примечание |
|----------|------|-----------|
| Внесение предложений по повестке дня годового ОСА | С **1 июля** текущего года по **31 января** следующего (ред. 287-ФЗ) | Уставом может быть предусмотрен иной срок |
| Кто вправе | Акционеры, владеющие **≥2%** голосующих акций | — |

### Протокол ОСА

| Аспект | Требование |
|--------|-----------|
| Составление | Не позднее **3 рабочих дней** после закрытия собрания (ст. 63 208-ФЗ) |
| Подписание | Председательствующий и секретарь |
| Электронный протокол | С 01.03.2025 — протокол заочного ОСА может подписываться УКЭП председателя СД |
| Подтверждение факта решения (ПАО) | Регистратор (держатель реестра) |
| Хранение | **Постоянно** по месту нахождения исполнительного органа |

---

## Совет директоров

### Формирование СД

| Параметр | ООО (ст. 32 14-ФЗ) | Непубличное АО (ст. 64–66 208-ФЗ) | ПАО (ст. 64–66 208-ФЗ) |
|----------|---------------------|-------------------------------------|--------------------------|
| **Обязательность** | Факультативно | Факультативно (при менее чем 50 акционерах можно не создавать) | **Обязательно** |
| **Минимум членов** | Определяется уставом | **3** (если уставом или решением ОСА не предусмотрено больше) | **5** (более 1000 акционеров — 7, более 10 000 — 9) |
| **Голосование** | Определяется уставом | **Кумулятивное** (обязательно) | **Кумулятивное** (обязательно) |
| **Срок полномочий** | До следующего ОСУ (уставом — иной) | До следующего годового ОСА | До следующего годового ОСА |

> **Временная норма 292-ФЗ:** По ч. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 № 292-ФЗ общее собрание акционеров в 2023–2025 годах могло избрать совет директоров на срок до **третьего годового ОСА** с момента избрания; на решения 2026 года эта возможность не распространяется — действует общее правило ст. 66 (до следующего годового заседания ОСА).

### Компетенция СД (ст. 65 208-ФЗ)

| № | Вопрос |
|---|--------|
| 1 | Определение приоритетных направлений деятельности общества |
| 2 | Созыв годового и внеочередного ОСА, определение повестки |
| 3 | Увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций (если предусмотрено уставом) |
| 4 | Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг |
| 5 | Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг |
| 6 | Образование ЕИО и досрочное прекращение его полномочий (если уставом отнесено к СД) |
| 7 | Рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты |
| 8 | Одобрение крупных сделок **25–50%** балансовой стоимости активов |
| 9 | Одобрение сделок с заинтересованностью |
| 10 | Утверждение регистратора и условий договора с ним |
| 11 | Иные вопросы, предусмотренные 208-ФЗ и уставом |

### Кворум СД

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| Кворум | **Не менее 1/2** от числа избранных членов СД (уставом может быть предусмотрено более) |
| Решения | Принимаются **большинством голосов** присутствующих (если уставом не предусмотрено большее число) |
| Право голоса | Каждый член имеет **1 голос**; передача голоса не допускается |

### Формы заседания СД (в ред. 287-ФЗ, с 01.03.2025)

| Форма | Описание |
|-------|----------|
| **Очное заседание** | Совместное физическое присутствие |
| **Заседание с дистанционным участием** | Часть членов присутствует через электронные средства связи (видео, конференция); **не требуется** обеспечивать возможность офлайн-участия |
| **Заочное голосование** | Опросным путём без проведения заседания |

### Комитеты СД (рекомендации Кодекса корпоративного управления ЦБ РФ)

| Комитет | Функция | Обязательность |
|---------|---------|----------------|
| **Комитет по аудиту** | Контроль финансовой отчётности, внутренний аудит, взаимодействие с внешним аудитором | **Обязательно для ПАО** (п. 3 ст. 64 208-ФЗ); обязательно для кредитных организаций |
| **Комитет по номинациям** | Подбор кандидатов в СД и исполнительные органы, оценка работы СД | Рекомендуется для ПАО |
| **Комитет по вознаграждениям** | Политика вознаграждения членов СД и исполнительных органов | Рекомендуется для ПАО |
| **Комитет по стратегии** | Стратегическое планирование, инвестиционные проекты | Факультативно |

### Ответственность членов СД (ст. 71 208-ФЗ, ст. 44 14-ФЗ)

| Стандарт | Содержание |
|----------|-----------|
| **Добросовестность и разумность** | Члены СД обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах общества (ст. 53.1 ГК РФ) |
| **Солидарная ответственность** | За убытки, причинённые обществу виновными действиями / бездействием; освобождаются члены, голосовавшие против или не участвовавшие |
| **Срок давности** | **3 года** (общий срок исковой давности) |

---

## Единоличный исполнительный орган (ЕИО)

### ЕИО в ООО (ст. 40 14-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Наименование** | Генеральный директор, президент и др. (определяется уставом) |
| **Избрание** | ОСУ (если уставом не отнесено к компетенции СД) |
| **Срок полномочий** | Определяется уставом |
| **Может быть** | Физическое лицо; управляющая организация / управляющий ИП (ст. 42 14-ФЗ) |
| **Нотариальное удостоверение назначения** | **Обязательно** с 01.09.2024 (ст. 67.1 ГК РФ) |

### ЕИО в АО (ст. 69 208-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Наименование** | Директор, генеральный директор (определяется уставом) |
| **Избрание** | ОСА или СД (если уставом отнесено к компетенции СД) |
| **Срок полномочий** | Определяется уставом |
| **Может быть** | Физическое лицо; управляющая организация / управляющий ИП |

### Компетенция ЕИО

- Без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы
- Совершает сделки от имени общества
- Утверждает штатное расписание, издаёт приказы
- Действует в пределах, определённых уставом, внутренними документами, решениями ОСУ/ОСА и СД

### Множественность ЕИО (ст. 65.3 ГК РФ)

| Тип | Описание |
|-----|----------|
| **Совместное действие** | Несколько ЕИО действуют только вместе (каждая сделка требует подписи всех) |
| **Независимое действие** | Каждый ЕИО действует независимо от другого |
| **Смешанный** | Часть полномочий — совместно, часть — независимо |

---

## Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

### КИО в ООО (ст. 41 14-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Обязательность** | Факультативно (предусматривается уставом) |
| **Наименование** | Правление, дирекция и др. |
| **Компетенция** | Определяется уставом; не может включать вопросы из исключительной компетенции ОСУ |
| **Председатель** | ЕИО (лицо, осуществляющее функции генерального директора) |

### КИО в АО (ст. 70 208-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Обязательность** | Факультативно (предусматривается уставом) |
| **Образование** | ОСА или СД (если уставом отнесено к компетенции СД) |
| **Подотчётность** | ОСА и СД |
| **Председатель** | ЕИО |

---

## Ревизионная комиссия и аудит

### Ревизионная комиссия

| Параметр | ООО (ст. 47 14-ФЗ) | АО (ст. 85 208-ФЗ) |
|----------|---------------------|---------------------|
| **Обязательность** | Факультативно — только если образование предусмотрено уставом (правило «более 15 участников» отменено с 01.01.2023) | Непубличное АО — создаётся, если уставом не предусмотрено её отсутствие; ПАО — только если предусмотрена уставом |
| **Избрание** | ОСУ | ОСА |
| **Функция** | Проверка финансово-хозяйственной деятельности по итогам года и в любое время по инициативе | Проверка финансово-хозяйственной деятельности |
| **Ограничение** | Членами не могут быть члены СД, ЕИО и КИО | Членами не могут быть члены СД, ЕИО и КИО |

### Обязательный аудит

| Критерий | Значение | Основание |
|----------|----------|-----------|
| **ПАО** | Обязательный ежегодный аудит | ст. 88 208-ФЗ |
| **Непубличное АО** | Обязательный ежегодный аудит независимо от выручки и активов | ст. 88 208-ФЗ, 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» |
| **ООО** | Обязательный, если доход >**800 млн руб.** или сумма активов >**400 млн руб.** | 307-ФЗ |
| **Утверждение аудитора** | ОСУ/ОСА | ст. 48 208-ФЗ, ст. 33 14-ФЗ |

---

## Права участников / акционеров

### Основные права участников ООО (ст. 8 14-ФЗ)

| Право | Содержание |
|-------|-----------|
| Участие в управлении | Участие в ОСУ, голосование по всем вопросам компетенции |
| Распределение прибыли | Получение части чистой прибыли пропорционально долям |
| Информация | Получение информации о деятельности общества, ознакомление с бухгалтерской документацией |
| Отчуждение доли | Продажа, дарение, передача доли (с учётом преимущественного права) |
| Выход из общества | Если предусмотрено уставом — путём подачи заявления; выплата действительной стоимости доли |
| Ликвидационная квота | Получение части имущества при ликвидации |

### Основные права акционеров АО (208-ФЗ)

| Право | Статья | Содержание |
|-------|--------|-----------|
| Участие в ОСА | ст. 31, 32 | Голосование по вопросам компетенции ОСА |
| Дивиденды | ст. 42–43 | Получение объявленных дивидендов |
| Информация | ст. 89–91 | Доступ к документам общества |
| Преимущественное право | ст. 40–41 | Приобретение дополнительных акций пропорционально имеющимся (при допэмиссии) |
| Требование выкупа акций | ст. 75–76 | Выкуп обществом при реорганизации, крупной сделке, изменении устава (ограничивающем права) |
| Ликвидационная квота | ст. 23 | Получение части имущества при ликвидации |
| Иск о возмещении убытков | ст. 71 | Акционеры с ≥**1%** акций — иск к директору / членам СД |

### Информационные права акционеров (ст. 89–91 208-ФЗ)

| Документ | Доступ |
|----------|--------|
| Устав, изменения к нему | Любой акционер |
| Протоколы ОСА | Любой акционер |
| Списки аффилированных лиц | Любой акционер |
| Годовые отчёты | Любой акционер |
| Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность | Любой акционер |
| Протоколы заседаний СД, информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, отчёты оценщиков | Акционеры с ≥**1%** голосующих акций |
| Документы бухгалтерского учёта, протоколы заседаний КИО | Акционеры с ≥**25%** голосующих акций |

> **Новелла (с 02.01.2026):** Указание ЦБ РФ от 02.10.2025 № 7199-У актуализирует порядок предоставления АО документов или их копий акционерам (п. 11 ст. 91 208-ФЗ). Новые правила включают расширенный перечень документов и уточнённые сроки предоставления.

### Преимущественное право покупки доли ООО (ст. 21 14-ФЗ, в ред. 186-ФЗ от 07.07.2025)

> **Новелла (с 01.09.2025):** Ранее преимущественное право покупки доли при продаже третьему лицу было императивным (неотменяемым). С 01.09.2025 — **диспозитивное**.

| Возможность | Описание |
|-------------|----------|
| **Отказ от ПП в уставе** | Устав может предусматривать неприменение ПП: для всех участников; для отдельных поимённо; для участников с определёнными признаками (размер доли и т.д.) |
| **Условное ПП** | Реализация ПП может быть обусловлена наступлением/ненаступлением определённых обстоятельств |
| **Включение в устав** | При учреждении или позднее — по **единогласному** решению ОСУ |
| **Исключение из устава** | Решением ОСУ — **2/3 голосов** (уставом может быть предусмотрено больше) |
| **Нотариальное удостоверение** | Факт принятия решения и состав присутствующих удостоверяются нотариально |
| **Ограничение** | Нельзя одновременно предусматривать ПП по цене третьего лица и ПП по заранее определённой цене |

---

## Распределение прибыли и дивиденды

### ООО — распределение прибыли (ст. 28–29 14-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Периодичность** | Ежеквартально, раз в полгода или раз в год (определяется ОСУ) |
| **Пропорциональность** | Пропорционально долям (уставом может быть предусмотрен иной порядок) |
| **Срок выплаты** | **60 дней** с момента принятия решения (уставом может быть предусмотрен менее длительный) |
| **Срок истребования** | **3 года** с момента истечения срока выплаты (уставом — до 5 лет) |

### Ограничения на распределение прибыли ООО (ст. 29 14-ФЗ)

Общество **не вправе** принимать решение о распределении прибыли:
- До полной оплаты уставного капитала
- До выплаты действительной стоимости доли (части доли) выбывающему участнику
- Если на момент решения общество отвечает признакам банкротства или будет им соответствовать в результате выплаты
- Если стоимость чистых активов **<** уставного капитала + резервного фонда (или станет меньше после выплаты)

### АО — дивиденды (ст. 42–43 208-ФЗ)

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Периодичность** | По результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев и/или года |
| **Решение об объявлении** | ОСА (размер не может превышать рекомендованный СД) |
| **Срок выплаты номинальным держателям и доверительным управляющим** | **10 рабочих дней** с даты определения лиц, имеющих право на получение |
| **Срок выплаты иным акционерам** | **25 рабочих дней** с даты определения лиц |
| **Срок истребования** | **3 года** (уставом — до 5 лет) с даты принятия решения о выплате |

### Ограничения на выплату дивидендов АО (ст. 43 208-ФЗ)

Общество **не вправе** объявлять дивиденды:
- До полной оплаты уставного капитала
- До выкупа всех акций по требованию акционеров (ст. 76)
- Если на день решения общество отвечает признакам банкротства
- Если стоимость чистых активов **<** уставного капитала + резервного фонда + превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номиналом

---

## Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ)

### Определение и стороны

| Параметр | Значение |
|----------|----------|
| **Стороны** | Участники (все или часть) хозяйственного общества |
| **Предмет** | Обязанности сторон по осуществлению корпоративных прав определённым образом или воздержанию от их осуществления |
| **Форма** | Единый документ, подписанный всеми сторонами |
| **Стороной может быть** | Также кредитор или иное третье лицо (ст. 67.2 п. 9 ГК) |

### Возможные условия корпоративного договора

| Условие | Описание |
|---------|----------|
| Голосование определённым образом | Обязательство голосовать «за» или «против» по отдельным вопросам ОСУ/ОСА |
| Согласованное определение цены | Совместное определение цены при приобретении/отчуждении долей/акций |
| Tag-along / Drag-along | Право присоединиться к продаже / обязанность продать вместе с мажоритарием |
| Lock-up | Запрет на отчуждение долей/акций в течение определённого срока |
| Deadlock | Механизм разрешения тупиковых ситуаций (Russian roulette, Texas shoot-out и др.) |
| Распределение мест в СД | Обязательство голосовать за определённых кандидатов в СД |

### Раскрытие информации

| Тип общества | Требование |
|-------------|-----------|
| **ООО** | Уведомить общество о заключении корпоративного договора (ст. 8 п. 3 14-ФЗ) |
| **Непубличное АО** | Уведомить общество (ст. 32.1 208-ФЗ) |
| **ПАО** | Раскрыть информацию о заключении в порядке, установленном ЦБ РФ |

### Последствия нарушения

- Нарушение корпоративного договора **не является** основанием для признания недействительными решений органов общества
- Сделка, совершённая в нарушение корпоративного договора, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки **знала или должна была знать** об ограничениях

---

## Внутренние документы общества

### Обязательные внутренние документы (ПАО)

| Документ | Основание |
|----------|-----------|
| Устав | ст. 11 208-ФЗ |
| Положение об общем собрании акционеров | Рекомендуется (порядок определяется уставом/ОСА/СД) |
| Положение о совете директоров | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Положение о комитетах СД | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Положение о правлении | При наличии КИО |
| Положение о вознаграждении органов управления | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Политика управления рисками | Рекомендуется для ПАО |
| Дивидендная политика | Рекомендуется Кодексом корпоративного управления ЦБ |
| Кодекс корпоративной этики | Рекомендуется для ПАО |

### Утверждение внутренних документов

| Документ | Кто утверждает |
|----------|---------------|
| Устав | ОСУ/ОСА |
| Положения об органах управления | ОСА / СД (в пределах компетенции) |
| Документы по текущей деятельности | ЕИО (в пределах компетенции) |

---

## Изменения 2024–2026 — сводная таблица

| Закон | Дата вступления | Суть изменения |
|-------|----------------|----------------|
| **287-ФЗ** от 08.08.2024 | **01.03.2025** | Дистанционные собрания ОСУ/ОСА, электронные протоколы (УКЭП), заседания СД с дистанционным участием, изменение сроков внесения предложений в повестку ОСА |
| **287-ФЗ** от 08.08.2024 | **01.09.2024** | Нотариальное удостоверение решения о назначении ЕИО в ООО |
| **287-ФЗ** от 08.08.2024 | **01.09.2027** | Вступление в силу норм о конкретных способах идентификации при дистанционном участии (УКЭП, НЭП, ЕСИА, биометрия) |
| **494-ФЗ** от 26.12.2024 | **01.03.2025 – 31.12.2025** (не продлён) | Для отдельных АО из перечня Правительства — разрешено заочное голосование по вопросам, обычно требующим заседания (избрание СД, утверждение отчёта), при одобрении СД; с 01.01.2026 послабление не действует |
| **178-ФЗ** от 24.06.2025 / **201-ФЗ** от 07.07.2025 | **01.08.2025** | Отмена запрета «матрёшек» — ООО/АО из одного лица может быть единственным участником/акционером другого (ранее запрещено п. 2 ст. 66 ГК); решение единственного акционера не требует нотариального подтверждения (если иное не в уставе) |
| **186-ФЗ** от 07.07.2025 | **01.09.2025** | Преимущественное право покупки доли ООО — диспозитивное; уставом можно отменить ПП для всех/отдельных участников; условное ПП |
| **Указание ЦБ** № 7199-У от 02.10.2025 | **02.01.2026** | Новый порядок предоставления АО документов/копий акционерам (п. 11 ст. 91 208-ФЗ); Указание № 5182-У от 28.06.2019 утратило силу |
| **237-ФЗ** от 04.07.2026 | **15.07.2026** | Порядок выбытия членов СД АО и ООО (смерть; судебные акты о недееспособности, безвестном отсутствии, объявлении умершим; судебный акт, препятствующий осуществлению полномочий; уведомление об отказе от полномочий) и доизбрание членов СД — только если предусмотрено уставом, без кумулятивного голосования, не менее 3/4 голосов участвующих и при менее 2% голосов «против» |

---

## Сводная таблица ключевых порогов и сроков

| Параметр | ООО | АО / ПАО |
|----------|-----|----------|
| **Кворум ОСУ/ОСА** | >50% голосов | >50% голосующих акций (повторное: ≥30%) |
| **Изменение устава** | 2/3 голосов ОСУ | 3/4 голосов ОСА |
| **Реорганизация/ликвидация** | Единогласно | 3/4 голосов ОСА |
| **Крупная сделка >50%** | Простое большинство ОСУ | 3/4 голосов ОСА |
| **Крупная сделка 25–50%** | СД (если отнесено уставом) или ОСУ | СД (единогласно) |
| **Срок выплаты дивидендов** | 60 дней | 10/25 рабочих дней |
| **Истребование дивидендов** | 3 года (до 5 по уставу) | 3 года (до 5 по уставу) |
| **Годовое собрание** | 2–4 мес. после окончания фин. года | 2–6 мес. после окончания фин. года |
| **Уведомление о собрании** | 30 дней | 21 день (общее правило); 30 дней — при реорганизации в повестке |
| **Минимум членов СД (ПАО)** | — | 5 (непубличное АО — 3) |
| **Кворум СД** | ≥1/2 избранных | ≥1/2 избранных |
| **Обязательный аудит** | Доход >800 млн или активы >400 млн | Все АО — всегда, независимо от показателей |
| **Право на иск к директору** | Любой участник | ≥1% голосующих акций |
| **Право на внесение предложений в повестку** | Любой участник | ≥2% голосующих акций |
| **Обязательная ревизионная комиссия** | Нет (только по уставу) | Нет (непубличное АО — если уставом не исключена) |

---

При ответах ОБЯЗАТЕЛЬНО указывай:
1. Конкретные статьи законов (14-ФЗ, 208-ФЗ, ГК РФ) с точными номерами
2. Различия между ООО, непубличным АО и ПАО по каждому вопросу
3. Кворумы и порядок принятия решений для каждого органа
4. Актуальные изменения 2024–2026 (287-ФЗ, 178-ФЗ, 186-ФЗ, 201-ФЗ, 494-ФЗ, 237-ФЗ)
5. Сроки (созыв собраний, выплата дивидендов, полномочия СД)
6. Права участников/акционеров с указанием пороговых значений
7. Требования к внутренним документам (для ПАО — рекомендации Кодекса корпоративного управления ЦБ)